EDA巨頭對華出口違規，遭美國司法部和商務部罰款超1.4億美元

7月28日，美國司法部（DOJ）與加州北區檢察官辦公室聯合宣布，總部位于美國加州圣何塞的EDA巨頭公司Cadence Design Systems, Inc.就違反出口管制法律達成認罪協議，以解決其違反《出口管制條例》（EAR）的刑事指控。根據協議，Cadence需向司法部支付近1.18億美元刑事罰款，同時與商務部工業與安全局（BIS）達成超9500萬美元民事和解，經協調抵扣后總支付額超1.4億美元，刷新了近年來美國對EDA企業出口違規的處罰紀錄。

Cadence必須在命令下達后的30天內，向BIS支付其中的4765.6萬美元，而對于剩余的4765.6萬美元罰款，其支付義務被暫時中止執行。該中止是有條件的，其條件是Cadence必須首先履行其與DOJ就相關刑事指控達成的認罪協議中的付款義務，該筆款項可被用于抵扣這筆被暫停的民事罰款。

另外，還要求Cadence必須完成兩輪對其出口管制合規計劃的全面內部審計，并特別強調了要對其在華子公司Cadence China的出口管制合規情況進行監督。審計的時間表也被嚴格規定：第一次審計將涵蓋自2025年9月1日開始的12個月期間，相關的審計報告必須在2027年3月1日之前提交給BIS的圣何塞現場辦公室；第二次審計將涵蓋自2026年9月1日開始的12個月期間，其報告則需在2028年3月1日之前提交。

Cadence被指控違規將EDA硬件、軟件以及IP銷售給了一家被美國列入實體清單的中國高校，共包含61項違規行為。美國司法部稱，此案的解決考慮了多種因素，包括Cadence公司未能根據國家安全司的執法政策主動披露其不當行為，以及違法行為本身的性質和嚴重性。在與BIS的和解協議中，Cadence承認其中國子公司Cadence Design Systems Management (Shanghai) Co., Ltd.將敏感的美國技術轉讓給開發超級計算機以支持中國軍事現代化和核武器計劃的實體，即國防科技大學（NUDT）、天津飛騰信息技術（Phytium）和其他實體清單方。

根據美國商務部的報告，2015年2月18日，NUDT被列入美商務部的限制貿易清單，以防止其使用美國技術為其超級計算機提供動力。2019年和2022年，該大學的列表中添加了其他別名和地點，包括Hunan Guofang Keji University、Central South CAD Center（CSCC）。實體被列入限制貿易名單，正式名稱為實體清單，用于被認為違反美國國家安全或外交政策利益的活動。未經美商務部許可，美國公司不得向他們運送商品和技術，而商務部通常會推定拒絕。

在約2015年9月至2020年9月期間，在“有理由知曉”其客戶CSCC實為實體清單成員NUDT別名的情況下，持續且系統性地向其進行了總計56次的非法銷售或出借行為。這些交易未經BIS必要的出口許可，總價值高達約4530萬美元，涉及受EAR管制的EDA硬件、軟件和IP。命令文件中的內部郵件顯示，Cadence的管理層將CSCC視為一個“關鍵客戶”，為了避免“失去數十億門級的大生意”并滿足該客戶的需求，從而持續推進交易 —— 在明知CSCC與“天河”超算項目存在關聯的情況下，高管層不僅未予阻止，反而指示“簽下他們”。美國政府認為其違規行為得以長期實施，依賴于一套精心設計的規避手段和公司內部多層級的默許。

除了這些直接的非法出口，Cadence在明知這些物項已涉及違法的情況下，后續還將部分軟件和技術轉讓給了與NUDT有關聯的P公司，構成了新的違規。此舉是在CSCC賬戶因合規問題被凍結后，為了處理遺留的合同和資產而采取的措施，實施方式是通過簽署新的合同轉讓協議，將原CSCC的軟件和IP合同權益正式轉讓給P公司。實施此行為時，Cadence的員工，包括其法律顧問團隊，都清楚地知道CSCC與P公司之間存在密切的關聯，甚至有員工在內部郵件中直接將兩者稱為“同一個客戶”。這種明知故犯的轉讓行為，構成了在原有違法基礎上的錯上加錯。

值得注意的是，Cadence還被指控存在另外三項獨立的違規行為：在2016年9月8日至2021年12月16日期間，Cadence在未獲得BIS所需許可或其他授權的情況下，向三個被列入實體清單的實體出口了歸類于ECCN 3D991或被指定為EAR99的EDA軟件，其行為違反了相關法規。

具體而言，盡管Cadence已建立了針對后來被列入實體清單的客戶終止交易的合規流程和程序，由于其合規流程中存在“系統級漏洞”（system-level gaps）使得JSC Mikron、華為和中芯國際在被列入實體清單后仍能繼續下載受EAR管轄的EDA軟件。不過，由于合規流程的部分作用，這些公司未收到能解鎖大部分軟件高級功能的相應許可證密鑰。

本案由美國司法部國家安全司反情報與出口管制科、加州北區聯邦檢察官辦公室以及商務部工業與安全局出口執法辦公室（OEE）共同調查。美方強調，Cadence在未獲BIS許可的情況下，通過復雜交易結構掩蓋技術流向，涉嫌協助提升中國高端芯片制造能力，構成“不可接受的風險”。根據調查文件，美國對Cadence的調查始于四年多前，涉及其向中國客戶的歷史銷售：2021年2月收到商務部傳票，2023年11月又被司法部要求補充說明對華業務。2024年來自中國的營收占比12%較2023年的17%有所下滑，反映出其在美監管壓力下的業務調整。

此次重罰再次震動全球半導體業。Cadence、Synopsys與西門子三家EDA廠商合計占據全球70%–80%的EDA市場，在先進工藝節點更呈寡頭壟斷之勢。在BIS透過實體清單、軍事最終用戶清單及“外國直接產品規則”等工具，對涉敏感技術交易實施層層審批的背景下，華大九天、概倫電子等國產廠商市占率穩步抬升，預計2025年將突破14%；在模擬/混合信號設計、驗證加速器等細分領域，國產工具已實現從“可用”到“好用”的跨越。